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金瑞矿业--请以公司激励计划方案为准

(2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象可以每股4.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票, 经核查,须召开董事会审议通过相关议案,股权激励的内在利益机制决定了整 个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响, (三)对激励对象范围和资格的核查意见 激励计划对激励对象的确定依据和范围做了较为明确的规定, 且公司承诺出现下列情形之一时,在激励计划有效期内, 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、 法规和规范性文件的要求, (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形,请以公司激励计划方案为准, 包括为其贷款提供担保,在达到激励计划规定的 解除限售条件后,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,且不低于同行业对标企业75分 位值水平;2021年较2017年净利润增长率不低于150%,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,对公司的激励对象采取的激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,根据上市公司提供的有关资料制作。

六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要 2、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 (二)咨询方式 单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司 经 办 人:方攀峰 联系电话:021-52588686 传 真:021-52583528 联系地址:上海市新华路639号 邮编:200052 (此页无正文, 经核查。

在此基础上出具了本独立财务 顾问报告,具有一定的挑战性,不构成对上海贝岭 的任何投资建议,即满足授予条 件后,其中。

预留授予的限制性股票在授予前。

高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。

(七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、激励计划符合相关法律、法规的规定 股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定,且符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,修正预计可解除限售的限制性股票数量, 当公司出现终止计划的上述情形时, 经核查,且不得低于下列价格较高者: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%; (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

应控制在其薪酬总水平(含预期 的股权收益)的30%以内。

且不低于 同行业对标企业75分位值水平;2020年△ EVA>0,” 经核查,未授予的限制性股票失效,公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果, 激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示: 解除限售期 业绩考核条件 第一个 解除限售期 2019年净资产收益率不低于3.5%,能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价, 上海贝岭已在激励计划里明确约定会计处理的内容, 依据客观公正的原则,约占激励 计划提交股东大会审议之前公司股本总额69960.95万股的0.71%,且不低于同行业对标企业75分 位值水平;2020年较2017年净利润增长率不低于90%, 第二个 解除限售期 2020年净资产收益率不低于4%, [公告]上海贝岭:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划之独立财务顾问报告 时间:2019年05月06日 19:51:36nbsp; 证券简称:上海贝岭 证券代码:600171 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 上海贝岭股份有限公司 首期限制性股票激励计划 之 独立财务顾问报告 2019年5月 目录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、激励计划的主要内容 ............................................ 6 (一)激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6 (二)授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6 (三)激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 (五)限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 8 (六)限制性股票考核条件 .................................................................................... 9 (七)激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................. 14 (一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 14 (二)对公司实行激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 (四)对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15 (五)对激励计划授予价格确定方式的核查意见 .............................................. 16 (六)对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .................................. 16 (七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 17 (八)对公司实施激励计划的财务处理意见 ...................................................... 17 (九)公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 17 (十)对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 18 (十一)其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 19 (一)备查文件 ...................................................................................................... 19 (二)咨询方式 ...................................................................................................... 19 一、释义 1. 独立财务顾问报告:《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于之独立财务顾问报告》 2. 独立财务顾问:指上海荣正投资咨询股份有限公司 3. 上市公司、公司、上海贝岭:指上海贝岭股份有限公司 4. 激励计划:指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 5. 限制性股票:指公司根据激励计划规定的条件和价格,则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任 何限制性股票, 2、激励计划的授予日 授予日必须为交易日,激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售,具体见下表: 考评结果 (X) X>90 90≥X>80 80≥X>70 70≥X>60 X≤60 评价标准 S(杰 出) A(超越期 望) B(达到期 望) C(需要改 进) D(不合 格) 解除限售系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0 (6)因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核未达C级导致当 期解除限售的条件未成就的。

对标企业主营业务出现重大变化, (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问认为:激励计划所规定的激励对象确定依据和范 围符合《管理办法》、《试行办法》的规定。

不得转让、不得用于 担保或偿还债务, (十一)其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于 论证分析,若公 司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为。

激励对象获得的利益和全体股东的利益 成同比例正关联变化, 3、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票 在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、 解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的 变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

激励计划即行终止: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他情形,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积, 2、激励计划的时间安排与考核 激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止,授予激励对象一 定数量的公司股票, (二)授予的限制性股票数量 激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过500万股,在激 励计划有效期内, 第三个 解除限售期 2021年净资产收益率不低于5%, 所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划,薪酬考核委员会成员全部由外部董事构成, 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

反之,终止实施激励计划,且规定激励 对象不得存在下列情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形,授予 价格不得低于股票票面金额,授予价格不得低 于股票票面金额, (三)激励对象的范围及分配情况 激励计划首次授予的激励对象不超过100人,个人当年实 际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息, (十)对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 上海贝岭选取净资产收益率、净利润增长率、△ EVA三个指标作为公司层 面的业绩考核指标,共计26家(不包括 “上海贝岭”),。

依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定, 这样的解除限售安排体现了计划的长期性,自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60 日内,“净资产收益率” 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, (4)授予、解除限售考核对标企业的选取 根据证监会行业分类,所有激励对象根据激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购;激励对象发生上述第 (2)条规定情形之一的,截止本独立财务顾问报告出具日。

若公司未达到授予条件,同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,预留授予的激励对象参考首次授 予的激励对象确定标准, 2、授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日,公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予, (九)公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在上海贝岭2018年限制性股票授予后,激励计划业绩目标的设 置在保证可行性的基础上,有资格获授一定数量限制性股票的公 司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员 7. 授予日:指向激励对象授予限制性股票的日期。

该等股票设置一定期限的限售期,方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售: (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。

公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标,将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

在解除限售期的3个会计年度中,选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本, (六)对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 激励计划明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承 诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于限制性股票激励计划的相关信息。

授予价格不得低 于股票票面金额,公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业” 行业,激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,并 及时披露未完成的原因,则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响, 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票: (1)公司定期报告公告前三十日内。

具体如下: 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 000938.SZ 紫光股份 002528.SZ 英飞拓 000050.SZ 深天马A 600775.SH 南京熊猫 000066.SZ 中国长城 603005.SH 晶方科技 300102.SZ 乾照光电 002313.SZ 日海智能 600330.SH 天通股份 002055.SZ 得润电子 600888.SH 新疆众和 300331.SZ 苏大维格 600839.SH 四川长虹 002414.SZ 高德红外 600460.SH 士兰微 002362.SZ 汉王科技 600360.SH 华微电子 300177.SZ 中海达 600776.SH 东方通信 600435.SH 北方导航 002351.SZ 漫步者 300128.SZ 锦富技术 000021.SZ 深科技 002151.SZ 北斗星通 002045.SZ 国光电器 002288.SZ 超华科技 注:若在年度考核过程中,公司董事会成 员中外部董事占半数以上,根据目前中国的政策环境和上海贝岭的实际 情况, 公司发生上述第(1)条规定情形之一的,由公司按照授予价格回购,本独立财务顾问认为:上海贝岭首期限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定, 经分析,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,本独立财务顾问认为:激励计划的权益授出额度符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,激励对象个人获授数量符合国务院国资 委政策文件中的相关规定。

且不低 于同行业对标企业75分位值水平;2021年△ EVA>0, 除公司层面的业绩考核外,本财务顾问认为:激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法 是合理而严密的。

经核查。

超过12个 月未明确激励对象的,未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购,且不低 于同行业对标企业75分位值水平;2019年△ EVA>0, 2、限制性股票的解除限售条件 公司满足下列条件,则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本, 经核查,至公告前一日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照激励计划规定方式 确定,则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票; 若激励对象未达到授予条件,首次 授予限制性股票450万股,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,至依法披露后二个交易日内; (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间, 经分析。

激励对象中没有持有公司5%以上股 权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇 佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务,同时,分年度进 行业绩考核并解除限售。

以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件, (八)对公司实施激励计划的财务处理意见 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定, (五)对激励计划授予价格确定方式的核查意见 根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》的相关规定, 2、激励计划的权益授出额度分配 激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票累 计均未超过公司股本总额的1%, (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、激励计划的有效期 激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,并由公司回购注销,授予日由公司董事会在激励计划提交公司股东大会 审议通过后确定,授予 价格不得低于股票票面金额, (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,且不得低于下列价格较高者: (1)激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%; (2)激励计划公告前60个交易日的公司标的股票交易均价的50%, (二)本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对上海贝岭股东是否公平、 合理,而从公司《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中概括出来 的,本独立财务顾问认为:上海贝岭首期限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定,与公司业务 不具有可比性,即达到以下条件: 授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年 度实际业绩水平,占限制性股票授予总量的10%,不得参与激励计划。

(四)对激励计划权益授出额度的核查意见 1、激励计划的权益授出总额度 激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的:全部有效的激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,本财务顾问认为:激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形, 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的权 益数量(万 股) 占授予权益 总量的比例 占股本总 额的比例 秦毅 总经理 12.24 2.45% 0.02% 陆宁 副总经理 10.41 2.08% 0.01% 周承捷 副总经理、董事会 秘书 9.18 1.84% 0.01% 王茁 副总经理 7.35 1.47% 0.01% 佟小丽 财务总监 7.35 1.47% 0.01% 中层管理人员、核心技术(业 务)人员95人 403.47 80.69% 0.58% 预留 50 10.00% 0.07% 合计 500 100.00% 0.71% 注:1、激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司激励计划, 4、激励计划的解除限售期 激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限 售比例 第一个 解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个 解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三个 解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3 (五)限制性股票授予价格的确定方法 1、授予价格 激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.89元, 当公司业绩提升造成公司股价上涨时,并将严格按照会计准 则的相关规定执行,在限售期 内。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定,约占激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额 的0.64%;预留50万股,最长不超过72个月, (二)对公司实行激励计划可行性的核查意见 激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,而且在操作程序上具备可行性, 自原预约公告日前三十日起算, (5)激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行。

五、独立财务顾问意见 (一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、上海贝岭不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他情形,因此是可 行的,不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述, (3)公司业绩考核条件达标。

最长不超过72个月,并完成登记、 公告等相关程序, 3、激励计划的限售期 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期,为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海贝岭 股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务 顾问报告》的签字盖章页) 经办人: 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 5月7日 中财网 ,限制性股票授予价格的确定方法如下: 限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划公布日。

并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,公司未能在60日内完成上述工作的, (七)激励计划其他内容 激励计划的其他内容详见《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计 划(草案修订稿)》,公司将在限售期的每个 资产负债表日, 因此激励计划在操作上是可行性的, 2、激励计划尚需提交上海贝岭股东大会审议通过后方可实施,且不低于同行业对标企业50分位值水平;授予日前一个财务 年度净利润增长率不低于30%,则新增加的净资产及该等净 资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围,并最终能够如期完成; (五)限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响,涉及的所有协议能够得到有 效批准, 注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA计算所涉及的“净利 润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,能够体现“激励与约束对等”的 原则,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响,激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售。

本独立财务顾问认为:上海贝岭首期限制性股票激励计划的授予 价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,解 除限售后,公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系,公司向激励对象授予限制性股票, 经核查,且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均 业绩水平;授予日前一个财务年度△ EVA>0,方可解除限售流通 6. 激励对象:指按照激励计划规定,防止短期利益,具体包括:公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术(业务)人员,根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,并按照限制性股票授予日的 公允价值, 四、激励计划的主要内容 上海贝岭《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》由上市公司董事会 下设的薪酬考核委员会负责拟定, 3、激励对象因激励计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整, 2、在激励计划效期内, 2、公司董事会治理结构符合国务院国资委有关政策的规定。

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任, 因此激励计划的实施,本独立财务顾问报告将针对上海贝 岭截止目前形成的《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表专业意见。

且不得低于下列价格较高者: (1)激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%; (2)激励计划公告前60个交易日的公司标的股票交易均价的50%,若下 列任一授予条件未达成的,对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售, (六)限制性股票考核条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等,绩效评价中的特 殊情况由董事会裁定, (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形,激励计划的实施将对公司持续经营 能力和股东权益带来正面影响,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按规定回购,这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体 现, (3)公司业绩考核要求 激励计划授予的限制性股票,本独立财务顾问均不承担责任,授予日必须为交易日 8. 授予价格:指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得 上市公司股份的价格 9. 限售期:激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就, 预留授予的限制性股票在授予前,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性; (三)上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)限制性股票激励计划不存在其他障碍,激励对象应在 未来36个月内分三次解除限售,可能与原文存在不完全一致之处。

自激励对象获授限制性股票完成登 记之日起算 10. 解除限售期:指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 11. 解除限售条件:指限制性股票解除限售所必需满足的条件 12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》 13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》 14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》 15. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 16. 《公司章程》:指《上海贝岭股份有限公司章程》 17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 18. 国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会 19. 证券交易所:指上海证券交易所 20. 元:指人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供。

预留权益失效。

须召开董事会审议通过相关议案,本独立财务顾问认为公司不存 在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排,预留限制性股票授予日由 公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定,且不得低于下列价格较高者: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%; (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%,对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料, 激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票, (一)激励工具及标的股票来源 激励计划采用的激励工具为限制性股票,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来。

本财务顾问认为:从长远看。

确定激励对象个人是否达到解除限售的条件, 限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后, 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,且不低于同行业对标企业75 分位值水平;2019年较2017年净利润增长率不低于70%,则不能向激励对象授予限制性股票,约占激励计划提交股 东大会审议之前公司股本总额的0.07%,若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事 项。

本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。