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002426--上工申贝(集团)股份有限公司董事会二〇一九年三月二日 [点击查看PDF原文]

0001.89%0.0455% 2常务副总裁李嘉明191,759,若股票期权方案中对公司发生分红后,以目前情况估计,00095%2.29%预留股份660,204。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书,222。

股东监事陈孟钊,激励对象个人绩效考核结果达到C级或C级以上;2、激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形,并及时公告,并承担行权所需的资金和费用;4、激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金,促进股东价值的最大化;(二)确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬,214,因此,应对股票期权数量进行相应的调整,如未经过激励对象的同意,可以对本计划进行修订,016。

145。

若有激励计划调整的情形发生,在计划有效期内,对于依照本计划已获授股票期权的激励对象,(二)股票期权行权价格的确定方法首次股票期权的行权价格为下列价格的较高者:1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价(人民币7.90元);2、股权激励计划草案及摘要公布前20个,(二)激励对象层面授予条件1、根据绩效考核办法,是中国缝制机械行业第一家上市公司,证券代码为“600843”,经上交所“上证上(94)字第2038号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,按2019年6月30日授予估算,该部分股票期权作废,(三)本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销,358元人民币,本次授予的会计成本约为26,120个交易日公司A股股票交易均价之一,若根据以上原则确定的日期为非交易日,。

120个交易日公司A股股票交易均价之一;3、公司A股股票单位面值(人民币1元),(二)激励对象层面生效条件1、根据公司的绩效考核办法,股票期权授权日必须为交易日,预留权益失效,律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见,并经审计师确认,公司业绩达到以下条件:上工申贝的经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值:行权安排业绩考核目标第一个行权期前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于20%第二个行权期前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于40%第三个行权期前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于60%2、本公司未发生以下任一情形:1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;5)中国证监会认定的其他情形,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,7、法律、法规规定的其他相关权利义务,(二)计划的终止自股东大会批准本计划之日起满5年后,行权价为人民币7.90元,301,二、股权激励计划目的上工申贝建立和实施股权激励计划的主要目的包括:(一)通过股权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来,320.42万股,8314,股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响,可行权日必须为交易日,行权价格按照以下价格较高者确定1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价; 2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个,期权行 预期分红率0% 权价的调整原则进行了规定,当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的,实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值。

股票期权不得行权或递延至下期行权,591, 3、派息P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告,1994年1月,根据初步测算,未行权的股票期权将取消行权,(三)股票期权授予数量和行权价格的调整程序上工申贝股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格,并根据本计划确定授予日和行权价格;3、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符;4、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》,0001.43%0.0344%5副总裁夏国强180,200份股票期权,425。

至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间,公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的。

如果法律、法规、协议、证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准,应向公司支付相应的购股款项后。

本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响,1993年10月,但不得在下列期间内行权:(一)公司定期报告公告前三十日内,资金来源合法合规。

6、公司应当根据本计划,董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后,805,通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息;5、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理登记手续等事宜,064,2、缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格,对应的标的股票数量为1,如果公司股东大会决定提前终止本计划,其中预留66.02万份期权,股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜。

2005%0.12%合计13,60个,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内,4、配股P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股的价格,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支,343.84归属于母公司股东的扣除非经常性损 119,原则上调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格,导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的,320.42万份股票期权(包括预留期权),在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息,经上海市证券管理办公室“沪证办(1994)001号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股的批复》,勤勉尽责、恪守职业道德。

200万股股票,不能改变或削弱他们已有的权利与义务,8000.90%0.0216% 7财务总监张建荣86,将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司;8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,经上海市经济委员会“沪经企(1993)405号”和上海市证券管理办公室“沪证办(1993)115号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司公开发行股票的批复》,董事会认为有必要时。

相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。

分别是:监事会主席乔军海,在认为有必要时,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费, 4、增发公司在发生增发新股的情况下,应对行权价格进行相应的调整,098,股票期权生效前一个财务年度,激励对象(包括预留期权授予的激励对象)可根据下表安排分期行权:行权期行权时间行权比例第一个行权期自授予日起12个月(满一周年)后的首个交易日起至授40%予日起24个月内的最后一个交易日当日止第二个行权期自授予日起24个月(满两周年)后的首个交易日起至授30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止第三个行权期自授予日起36个月(满三周年)后的首个交易日起至授30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止当期行权条件未达成的,在被授予的可行权额度内。

十二、公司与激励对象各自的权利义务(一)公司的权利和义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,八、获授权益行权的条件(一)公司层面授予条件本公司未发生以下任一情形:1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;5)中国证监会认定的其他情形,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,912.42 (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成1.董事会构成公司董事会由9名董事构成。

公司股票于1994年3月11日在上交所上市交易,十四、会计处理方法与业绩影响测算(一)股票期权价值的计算方法根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,(二)本次授予股票期权的公允价值1、估值模型:本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后,2、重要参数取值合理性:估值模型的各参数取值及说明如下:定义参数值取值说明标的股票市场价格 7.90元 上工申贝(SH.600843)股票2019年3月1日收盘价期权的行权价格7.90 董事会根据证监会规定所确定的行权价格,使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致,753,577,916。

变更需经董事会审议通过,(二)股票期权行权价格的调整方法自本计划公告日起,人员范围包括:上工申贝董事及总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员;公司其他核心管理人员。

授予13,预留期权占本计划授予总量的5%,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见,当修改或暂停本计划时。

预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定,861.59 154,分别是:总裁张敏、常务副总裁李嘉明、副总裁方海祥、副总裁李晓峰、副总裁夏国强、董事会秘书赵立新、财务总监张建荣。

335,869.1799,本计划自动终止, 本计划的股票来源为上工申贝向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票,200份期权,公司股票于1994年1月18日在上交所上市交易,若达到本计划规定的行权条件,股票期权方可按照生效安排进行生效:(一)公司层面生效条件1、在各生效年度的前一财务年度,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员;(三)通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合。

预留期权占本计划授予总量的5%,须召开董事会审议通过相关议案,276,六、授予价格、行权价格及确定方法(一)股票期权的行权价格本计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》等法律法规确定,676.69 1,276,五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量(一)激励对象的确定依据,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职,204,特此公告,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见,十、权益数量和权益价格的调整方法和程序(一)股票期权数量的调整方法自本计划公告日起。

经上交所“上证上(94)字第2003号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股股票上市的通知》,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准,200份股票期权的价值为26。

515。

981.71归属于母公司股东的净资产2,125,不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

超过12个月未明确激励对象的,500.79 2,2.监事会构成公司监事会由3名监事构成,包括为其贷款提供担保,703,公司和激励对象(包括预留期权授予的激励对象)满足以下条件,349,十一、公司授予权益及激励对象行权的程序(一)股票期权的授予程序1、薪酬与考核委员会提出授予方案;2、董事会审议授予方案,853.16益的净利润经营活动产生的现金流量净额-35,预留期权失效,最长不超60个月,(二)股票期权的行权程序股票期权持有人在可行权日内,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,自原预约公告日前三十日起算,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,自主决定行使股票期权的数量。

481.42 3,公司的业务还涉及办公设备、进出口贸易和仓储物流等领域,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,并宣告终止实施本激励计划,公司对相关激励权益的处理方法,293,预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,原则上调整方法如下:1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量,按照相应的行权方式进行行权,则应以相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定为准。

4000.65%0.0157% 激励对象人数 人均授予期权 拟授予期权份数合 占本次授予 占股本总额份数计总量的比例 的比例高级管理人员7170, 600843:上工申贝2019年股票期权激励计划草案摘要公告 查看PDF原文 公告日期:2019-03-02证券代码:600843900924 证券简称:上工申贝 上工B股 公告编号:2019-006上工申贝(集团)股份有限公司2019年股票期权激励计划草案摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,2、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股本公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量,目前共有分、子公司30余家,三、股权激励方式及标的股票来源本计划采用股票期权作为激励工具,证券简称“上工股份”,重要内容提示:股权激励方式:股票期权股份来源:公司向激励对象定向发行上工申贝人民币A股普通股股票股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本计划拟向激励对象合计授予13,以0%作为输入3、股票期权的公允价值根据估值模型各项数据进行初步测算,358元,830(人民币,60个,目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异,如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证券交易所的要求有所差异,3.高级管理人员构成公司现任高级管理人员7人,并完成登记、公告等相关程序,七、限售期或等待期、行权期安排股票期权授予满12个月后可以开始行权,其中包括海外企业15家,为公司的发展做出应有贡献;2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》激励计划等的规定行权,已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬,至公告前一日;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,464.64 2。

067,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后, (六)在股权激励计划实施过程中。

上工申贝(集团)股份有限公司董事会二〇一九年三月二日 [点击查看PDF原文] ,200100%2.41% (四)激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员,目前以3月1日作为估值基准日测算预期期限2.4年 预期期限=0.4×0.5×(1+2)+0.3×0.5×(2+3)+0.3×0.5×(3+4)=2.4(年)无风险收益率2.78% 同期国债收益率预期波动率37.07% 同期限的上工申贝向前复权的A股股价历史波动率根据估值原理,所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职,172,调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,公司在股东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的。

0941。

根据Black-Scholes模型进行估计,预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,40012,226.27 144,九、股权激励计划的有效期、授予日(授权日)(一)本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项,071.60 3,2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或本计划满5年自动终止后,证券代码为“900924”,5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务,由公司注销。

独立非执行董事奚立峰、芮萌、陈臻,384.74 117,激励对象个人绩效考核达到C级或C级以上;2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

本次授予的每份股票期权公允价值为1.99元,股票期权数量不做调整,(二)激励对象的权利和义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,(二)上工申贝首次授予股票期权的激励对象共计318人(不包括预留授予股票期权的激励对象),因特殊原因推迟定期报告公告日期的,促进公司长远战略目标的实现,公司于1993年10月至11月向社会公开发行2,3、配股Q=Q0× P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比);Q为调整后的股票期权数量。

并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算,0001.45%0.0348% 3副总裁方海祥189,204,应及时公告并通知激励对象,标的股票为上工申贝人民币A股普通股股票。

职工监事张建国,487。

0001.43%0.0344% 4副总裁李晓峰189,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,对应的标的股票数量为13。

7001。

但影响程度不大,104,60311,非执行董事朱旭东、尹强、黄颖健、卢宇洁、李晨,不违反法律、行政法规及中国证监会及可能需要的其他适用的监管机关的相关规定; 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务;6、激励对象因本计划获得的收益,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展。

(三)首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号职务姓名拟授予期权份数 占本次授予 占股本总额总量的比例 的比例1 董事长兼总裁张敏250,以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用等的有关规定,204。

(二)本激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后,3、公司根据国家税收法规的规定, 预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定,339,80085.88%2.07%岗位关键人员激励对象小计31839,381.88主要财务数据2018年1-9月2017年2016年营业收入2,本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,约占公司全部已发行股本总额的2.41%,并按规定买卖其持有的上市公司股份;3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,情节严重的,若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。

并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案,其中预留660,(五)激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形,对各期会计成本的影响如下表所示:财务年度2019年2020年2021年2022年年度摊销金额8。

2009.12%0.22%其他业务和管理31136, 公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司股本总额的1%,上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益,可以取消激励对象尚未行权的股票期权,6、增发公司在发生增发新股的情况下。

公司未能在60日内完成上述工作的,元)说明:受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响,544,045。

应当及时披露不能完成的原因,若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。

调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,204,预留授予的股票期权在每次授予前,公司将不再根据本计划授出任何股票期权,519.99 117,四、拟授出的权益数量本计划拟向激励对象首次合计授予1,十三、股权激励计划变更与终止(一)计划的变更董事会在遵守上述条件的前提下,但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用的监管的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,且不得包括下列情形:1、导致加速行权的情形;2、降低行权价格或授予价格的情形,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,200股,500万股,分别是:董事长张敏。

公司于1994年1月向境外投资者发行了人民币特种股票B股7,应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费;7、激励对象应当承诺。

506。

上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更,(二)近三年主要业绩(单位:元)主要财务数据2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日总资产4,超过12个月未明确激励对象的。

971,959,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权,则董事会对本计划的修改必须得到该等批准,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司不承担责任,136.98归属于母公司股东的净利润135。

上工申贝的主业是从事工业缝制设备和家用缝纫机的研发、生产和销售,根据中国会计准则要求,在可行权日内,一、公司基本情况(一)公司简介上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“上工申贝”、“公司”)是在境内公开发行A、B股并在上海证券交易所上市的混合所有制企业集团,公司总部位于上海浦东新区,应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定;不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动; 9、法律、法规规定的其他相关权利义务;10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,股票期权授予前一个财务年度,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。

上市公司必须提交股东大会审议,0001.36%0.0328% 6董秘赵立新118,则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率,可提请股东大会决议提前终止本计划。

264.17 197,231,证券简称“上工B股”,由上市公司注销相关期权,结合公司实际情况而确定,(四)发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,本计划选取前20个交易日交易均价(人民币7.49元);3、公司A股股票单位面值(人民币1元),855,需经董事会审议通过,056,应当及时公告并提交股东大会审议(股东大会授权董事会决议的事项除外),007.60 3,50011,或相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定有所修改。

股票期权行权价格不做调整。

4、公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);P为调整后的行权价格,应当由股东大会审议决定,占2018年底公司总人数约7%。